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庞德兵入汉中，更多是给对张鲁、张卫，造成心理上的压力，而非物理上的伤害。
如统兵驻扎在褒口的张卫得知庞德从东面杀来，不知兵马深浅下，心中惊恐不已，举兵进退不得。
几经犹豫下，张卫决定撤军。然战场嗅觉敏锐的马超，发现了张卫的举动，举兵猛攻张卫营垒。营垒被破，张卫在乱军中被斩，帐下军士或被马超俘虏，或逃亡南郑。
南郑，府衙议堂。
“师君，庞德从子午谷杀出，黄金戍被破。继而向西进军，策应褒口的马超所部。张将军欲移寨撤军，然马超率众猛攻，张将军于乱军中被杀，我军溃败，不能敌也！”
从褒口的战场逃回南郑的军士，擦着脸上的汗水，向张鲁禀告战事来龙去脉。
张鲁面露悲切，惋惜说道：“孤欲降曹，公则不愿，非要领兵出战。今时亡于马超手下，时也命也！”
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